L'administration fiscale suit la jurisprudence commerciale de la Cour de cassation en matière de rachat de parts sociales d'un associé défunt par une société. Il est nécessaire de prendre en compte des cas particuliers.

Les cas visés par la doctrine sont ceux où les statuts de la société n'offrent pas la possibilité aux héritiers ou aux légataires de prendre la qualité d'associé, ou lorsqu'un agrément est nécessaire pour obtenir cette qualité, mais qu'ils se le voient refuser.

Dans ces situations, les héritiers ou légataires ne peuvent pas être propriétaires des parts sociales, et par conséquent, ne peuvent pas devenir associés. Les parts sont alors rachetées par la société.

Dans son arrêt n° 12-23737 du 22 octobre 2013, la chambre commerciale de la Cour de cassation  juge que les légataires d'un associé décédé, qui n'étaient pas autorisés par les statuts à devenir associés, étaient uniquement titulaires d'un droit de créance. Ce droit s'élève à la hauteur de la valeur des parts du défunt.

Par conséquent, aucune cession de parts n'est à enregistrer puisque l'opération réalisée est un remboursement de droit de créance qui représente la valeur des parts aux héritiers ou aux légataires.

Ainsi, l'article 726 du Code général des impôts concernant les droits d'enregistrement dus sur les cessions de parts sociales ne trouve pas à s'appliquer.