En matière de société en nom collectif (SNC) et de société à responsabilité limitée (SARL), les articles R. 221-9 et R. 223-13 du Code de commerce disposent que « la publicité prescrite par l'article L. 221-14 est accomplie par le dépôt, en annexe au registre du commerce et des sociétés, de deux expéditions de l'acte de cession, s'il a été établi dans la forme authentique, ou de deux originaux, s'il est sous seing privé ». En matière de sociétés civiles l'article 52 du décret 78-704 du 3 juillet 1978 dispose que « La publicité de la cession de parts est accomplie par dépôt, en annexe au registre du commerce et des sociétés, de l'original de l'acte de cession s'il est sous seing privé ou d'une copie authentique de celui-ci s'il est notarié ».

Or, l'article R. 123-102 du Code de commerce prévoit que « Lorsque l'acte ou la pièce déposé est une copie, celle-ci est certifiée conforme par le représentant légal ou par toute personne habilitée par les textes régissant la forme de société en cause à effectuer cette certification ».

Dans ce cas, est-il possible de déposer une copie de l'acte de cession de parts sociales en annexe au RCS, si toutefois cette dernière est certifiée conforme par le représentant légal ?

Non.

En effet, dans son avis n° 2013-014, le Comité de Coordination du Registre du Commerce et des Sociétés (CCRCS) précise « [qu'] en matière de publicité des cessions de parts sociales d'une SNC, SARL et société civile, le greffier ne peut accepter une simple copie d'acte de cession de parts sociales certifiée conforme par le représentant légal de la société. Le requérant peut, devant le refus du greffier, saisir le juge commis à la surveillance du RCS. »

Consultez l'avis n° 2013-014 du CCRCS.