Les détenteurs du capital social d'une SARL ne peuvent pas se prévaloir de la nullité d'un acte pour lequel ils ont tous émis leur consentement, sous prétexte que cet acte déroge aux statuts de la société.

En l'espèce, tous les associés d'une SARL contestaient la validité du protocole d'accord par lequel ils autorisaient au gérant démissionnaire l'exercice d'une activité dans le même secteur d'activité. Leur but était de faire cesser l'activité concurrente qu'ils considéraient illégale.

Ils affirment que, au sens des statuts de la société, la validité des décisions collectives, à l'exception de celles prises par l'assemblée générale, est soumise à une consultation écrite des associés. Par conséquent, la décision autorisant l'activité concurrente de l'ancien gérant aurait dû, selon eux, être prise en assemblée extraordinaire.

Néanmoins, dans sa décision n°14-13744, la chambre commerciale de la Cour de cassation affirme que « les associés d'une société à responsabilité limitée peuvent déroger à une clause des statuts et s'en affranchir par l'établissement d'actes postérieurs, valables dès lors que tous les associés y consentent ».